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年过七旬的寡妇卡罗尔（布莱思·丹纳 饰），年轻时曾是一名歌手。20年来，她每天都在面对爱情、家庭以及死亡的恐惧。直到有一天，卡罗尔发觉自己即便不再年轻，但生活仍然可以重新开始。在三位忠诚的老友——乔治娜（June Squibb 饰）、莎莉（Rhea Perlman 饰）及罗娜（玛丽·凯·普莱斯 饰）——的鼓励下，她开始拥抱生活，并陷入与泳池维修工劳埃德（马丁·斯塔尔 饰）及寻找一段新恋情的比尔（山姆·艾里奥特 饰）的三角关系之中。与此同时，她与女儿凯瑟琳（玛琳·阿克曼 饰）的关系也趋于缓和……
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剧情：
前美军特种部队炸弹专家史蒂芬·阿瑟·杨格（麦克·辛 Michael Sheen 饰）正走向一条危险之途，作为穆斯林他不满美国对待阿拉伯国家的政策，于是策划发动恐怖袭击。他宣称在三个城市中分别安放了三颗小型原子弹，美国本土危在旦夕。FBI反恐部门女探员海伦·布洛迪（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）负责调查此案，却在紧要关头发现军方以及一个神秘部门介入其中。她的小队连同极度危险的谈判专家亨利·汉弗莱斯（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）受命审讯史蒂芬。绰号H的亨利手
