1937年，日本军队进入沦陷的南京城，奉命掩埋中国死难士兵和战俘尸体。与此同时，市中心的圣马德伦教堂中迎来了一群不速之客，十来个女学生和秦淮河女子，她们殊途同归只为同一件事――逃难。紧接着，许多男人也因为各种原因进入了教堂。围墙外的日军寻找各种借口进入教堂，圣马德伦教堂的后院成为他们填埋尸体掩盖罪证的目标，国际安全区的组织者尝试各种解救教堂被困人员的方案，却屡屡失败。教堂中的男人们为了保护藏在教堂阁楼和地窖中的女人，献出了自己的生命，女人们或者选择了有尊严地死去，或者进行了最壮烈的抵抗。在这四十九个日夜里

林婷（陶虹 饰）是花样游泳队的教练，某次十分重要的比赛中，她接到了丈夫方信出车祸生命垂危的消息。方信的女儿方晓轩（宋佳 饰）是游泳队中的一员，此刻正在赛场上比赛，为了不影响方晓轩的比赛状态，林婷决定对她隐瞒此事。然而最终方晓轩还是知晓的真相，当她放弃了比赛赶到医院时，等待着她的却是父亲冰冷的遗体，为此，方晓轩恨透了林婷，觉得她是一切悲剧的罪魁祸首。因为经费紧缺，领导决定解散花样游泳队，唯一保住游泳队的方法，就是拿出五十万的赞助费。终日操劳的林婷体力不支病倒了，之后，方晓轩的腿亦在一场意外之中受伤严重。为了

农民拉条子（陈建斌 饰）在镇上遇到一个讨饭的傻子（金世佳 饰），傻子跟着他回了家。拉条子贴了寻人启示，不久有人认领了傻子。紧接着又有自称傻子的家人陆续出现，说拉条子把傻子卖了。麻烦接踵而至，拉条子自知上当受骗却有口难言，他想不明白，好事怎么就成了坏事？他开始以一位农民最淳朴的办法想自证清白。而为了寻找傻子，他成了另一个到处缠着别人的傻子…… 影片根据短篇小说《奔跑的月光》改编，陈建斌自编自导自演的处女作。

流行音乐作曲家史蒂夫（Red Skelton）在加州与美丽多情的大学游泳课老师卡罗琳（Esther Williams）一见倾心，两人谈婚论嫁之际，遭到唱片公司高层的反对，他们怕影响到史蒂夫为“水上盛典”作曲，但史蒂夫无视阻挠。史蒂夫的经纪人乔治雇用女演员玛丽娅假冒史蒂夫的妻子，后者带着三个假冒的孩子来到婚礼上大闹，卡罗琳一气之下出走，史蒂夫得知卡罗琳任教的学院虽是女子学院，但章程规定也招男生，于是报名入学，笑话自此层出不穷。

牧良逢（何润东 饰）牧良逢是一个生长在湖南怀化市一个名叫风铃渡镇上的山里孩子，无父无母，从小跟着爷爷在森林里以打猎为生。牧良逢对枪天生有着一种独特的天赋，练就了一手好枪法，猎物百打百中，在山里过着平静