无业游民刘乐经朋友介绍常在摄制组做临时工。一天，刘乐到火车站去接外出拍片归来的女友小莉，却发现小莉已然变心。失意的刘乐独自走进一家餐馆，偶然发现坐在一隅的梁小青姑娘面对一桌菜肴暗自垂泪。原来，梁小青是刚从医学院毕业的年轻医生，她得了绝症，来日可数，不禁暗自落泪。刘乐提出要让小青在生命最后的三个月尽情享受人生，他拉小青去烫发、买时装、听音乐会，小青高兴得暂时忘却了病痛。刘乐拍戏受了伤，小青在旁细心照料，却在帮刘乐搬啤酒时昏倒在地。为挽救小青的生命，刘乐四处奔波借款，还在一部拳击戏中充当挨打的角色。出于好奇和

民国年间，为给久病不愈的曾老太太冲喜，京城大户曾家举全族之力娶曾孙媳妇瑞贞进门，不料新人落地，老太太一命归西，喜事变成丧事。如今的曾家已不复昔日的辉煌，只剩下厉色内荏的空架子。长孙文清整日无所事事，不待见妻子思懿，对寄人篱下的表妹愫方情有独钟。思懿碍于长孙媳地位，明知丈夫爱着别人也不便发作，勉强支撑着这个外人看来所谓的京城大户。江泰寄居在丈人家，满腔志气却没有施展空间。曾家故交袁任敢是个人类学家，这次他带女儿袁圆从海外归来暂住曾家，似乎带来一丝新鲜空气。曾霆虽说娶瑞贞为妻，但孩子气未脱的他对新来的袁圆更有

曾经的繁华荣耀，随着时光流转与时代变迁渐渐褪去耀眼的光环，留下的则是无尽的落寞与慨叹。420厂（成华集团），一座从东北迁至四川的飞机军工厂，在特殊的年代里它曾是无数人羡慕与自豪的所在，然而和平的气息和体制改革却将它的光鲜逐渐销蚀。经济浪潮的冲击下，它不可避免地经历了转型的阵痛，而今旧厂址易作他主，一片现代化的楼宇将拔地而起。 　　大丽（吕丽萍 饰）、小花（陈冲 饰）、娜娜（