卡罗尔·丹弗斯 （ 布丽·拉尔森 饰）是克里人的精英部队成员之一，但她被克鲁人俘虏，她在过去的记忆里挣扎，这使得她情绪波动对于自己的超能力的掌控受到影响。幸好，在星际战队指挥官 （ 裘德·洛 饰）的帮助下，卡罗尔·丹弗斯学会如何控制自己的力量。一次任务中，卡罗尔来到了地球，并遇到还是低阶探员的尼克·弗瑞 （ 塞缪尔·杰克逊 饰），他们一起追捕在地球惹事的斯克鲁人，同时也发现了自己真正需要保护的是什么。

在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对

在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对

在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西…

崇尚体育的奇奇镇即将迎来十年一度的“奇奇运动会”， 经过层层选拔，以小灵狐为代表的风云队和以三色犬为代表的山海队进入决赛。