武功强劲的白一鹏（凌云 饰）全家遭“冷血五祖”杀害，白一鹏闯冷家报仇，却遇上生性善良的冷秋霞（李丽丽 饰）。了解后二人相恋，白一鹏被冷家追杀跳下跳崖，众人以为他已死。冷灵芝（妞妞 饰）乃是白一鹏与冷秋霞女儿，后来联同父亲的徒弟夏侯晓桐（汪禹 饰），将“冷血五祖”歼灭。

民初，山阳县出了个专与军阀作对的千面大盗，他是季耀东（凌云 饰）。保安队长早已起疑，但因季耀东是当地士绅，加上他与县长及其女儿贾巧云（沈依 饰）相熟，且没有确实证据，也就不敢下令拘捕。一次，季耀东在行动中被伤脸，躲在城外革命党员金云峰（井淼饰）家中疗伤，并找来孖生弟弟耀南冒充自己，以掩人耳目……

本喜剧片为徐虾导演。董骠、钱小豪及蒋金在片中饰三个职业扒手，一向合作无间，惟董一次意外失手被补下狱；钱及蒋在外，到处碰钉，好不容易等到董出狱，忙迎接，准备重出江湖，大干一番。董曾对女儿佯称赴南洋营商，乃乔装南洋阔客返家，因扮相古怪，惹途人围观，三人技痒难当，左穿右插，大施空空妙手；罗莽饰的保安队长，见三人奇装异服，招引群众，严词诘问，董阅历丰富，指东说西，自诩身份特殊，使罗躬身谢罪……