刚毕业的医学院学生保本（加山雄三 Yuzo Kayama 饰），在父亲的介绍下，来到穷乡僻壤的小石川诊所实习。他的老师是一位被称作红胡子（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）的古怪医师。起初，向往长崎的保本对这个贫民窟厌恶之极，并迁怒于红胡子，觉得自己受骗上当，无用武之地。红胡子是这里远近闻名的杏林高手，他没有对保本提什么要求，而是默默地行医，不畏权贵，不计酬劳，手下治愈的病人不计其数，其中包括因受虐精神失常的少妇（香川京子 Kyôko Kagawa 饰），因酗酒导致半身麻木的醉汉，因被贩卖至青楼

日本战败前夕，从中国抓了很多劳工运往本土，其中有国军战俘，八路军战俘，他们在日本饱受非人的折磨，如若逃跑则被立即处死。萧汉生（裴秀彬 饰）和夏明远（李光洁 饰）知道他们目前修的是重要防御工事，便偷偷告诉属下消极怠工，寻找逃脱的机会。国共战俘刚开始时心存介蒂，但萧汉生的大义担当使所有劳工萌发了强烈的民族情绪，大家紧紧地团结在了一起。为准备武装暴动，萧汉生让劳工们在劳动中偷偷准备炸药，想办法让朝鲜族劳工李继成（贾宏伟 饰）逃脱劳工营，指示他准备外围接应。劳工营总监冈田（矢野浩二 饰）接到命令，要他在工事完工后

伦敦频频遭到无政府主义者的破坏，元凶是巴沙电影院的老板维洛克，电影院对面的水果店里有位新苏格兰场派来专门监视维洛克的侦探特德……