故事发生在解放前的上海。父母双亡后，三毛（文彬彬 饰）在乡下生活无着，只好来上海投奔原先乡下邻居姐姐（马秋影 饰）。姐夫（俞祥明 饰）是个上海滩混混头目，他教三毛当小偷，正直的三毛不愿干这种下三烂营生，被姐夫轰出家门。流落街头的三毛靠乞讨为生，后被剃头师父（刘侠声 饰）收留，暂时有了栖身之处。师娘（夏静 饰）埋怨丈夫收留这个大街上捡来的野孩子，加之当时物价飞涨，经常入不敷出，三毛就成了出气筒。手艺还未学成，不久三毛被转送给算命骗人的吴瞎子（范哈哈 饰）。常言道，人瞎心狠，他动不动虐待折磨伺候他的三毛和穷孩

山丘上的小屋里住着一位巨人婆婆，她凶巴巴又爱管闲事喵〜刀子口豆腐心，因为她愿意收留一只倒霉的丑猫。

讲述一个孤独的养子在平安夜的时候发现了一只受伤的兔子被遗弃在树林里。住在旧谷仓旁边的一位夫人好心的收留了这只兔子，并治愈了它..

林再田收留了父母双亡无家可归的小月，靠着自己养鸭的好本事一手拉扯小月长大一直以来，小月都不知道自己的身世，以为林再田便是自己的亲生父亲。某日，小月的表兄朝富找到了林再田，以小月生父的一封遗书威胁林再田