小男孩子艾伦· 库兰德和当父母及小弟弟苏利文住在破旧不堪的帝国旅馆，生活十分贫穷。不久，艾伦的父亲被迫将小儿子苏利文送到亲戚家住。帝国旅馆经理本对那些迟迟不交房租的客户采取封闭房间、扫地出门的办法。库兰德太太因病进了一所疗养院。后来，库兰德先生去卖旧手表。艾伦被单独留下对付欠房租的问题。此时，他的学校正准备毕业典礼。艾伦的朋友扒手莱斯特，帮助艾伦从本的仓库里偷了毕业典礼要穿的全套漂亮衣装。

北方某小城市的大龄音乐女教师王彩玲相貌丑陋，却因天生有一副唱歌剧的嗓喉，相当清高。不甘像周围人一样过平庸世俗生活的她，一心要将根扎在北京。钢铁厂工人周瑜迷上了在广播里献声的王，以拜师的名义对她展开追求，却间接令王爱上了其一心想去北京念美院但屡考屡败的表弟黄四宝，然而黄只当王是自己苦闷精神世界的知音。后来，黄因为认为这段纯洁关系被王玷污去了深圳，周对王的再度追求也不了了之。在王以为自己再也无法从身边找到志同道合者时，自小迷恋芭蕾、被旁人视作异类的胡老师走进她的生活，但胡以悲剧将自己与世俗生活作了断，将追梦的