正要赶往伦敦完婚的凯莉（MargaretLockwood）因雪崩被困在山下的小旅馆里，偶遇摄影记者康德（MichaelRedgrave），两个人因小事发生争执，第二天大家各自赶路，却登上了同一列火车。

佐敦因为欠下元朗大哥新界安十多万赌债，被迫逃跑。而同一时刻，孤女Judy也带着行李离开丈夫，返回元朗。佐敦好友嘉华在元朗遇见债主新界安，打电话给佐敦求救，佐敦赶往途中遇见Judy 在街上狂奔。Judy正赶往医院探望刚撞车的爷爷，佐敦好心相助，载她到医院后才去救嘉华。但一到便被殴至头破血流，入院疗伤又遇见Judy 。Judy自与丈夫分开后，对别人的爱已没半点希望，再加上癌症而割去一边乳房，自信心已全失。但当遇上佐敦后，封闭的心门慢慢敞开......

贫困生韦立锋，在赶往教室途中，无意撞坏了陈小美的小提琴，经过协商，韦立峰保证在一个月内赔偿给陈小美面对所剩无几的生活费和债务，决定在校园做跑腿业务。与陈小美的多次接触中，韦立锋与陈小美也互相产生了感

1943年夏，为巩固抗日力量，军分区紧急行动，派贾大力回到战略要地牛家村发展新成员和建立新的游击组织。阴差阳错，日军军事专家横山混入沐城时被守军抓获，国共日三方都为横山事件制定了紧急行动，派出各自人马