在中年危机的高峰期，一位全职妈妈会不惜一切代价赢得她十几岁女儿的友谊和钦佩，甚至通过参加避暑胜地的选美比赛来面对她最深的恐惧。

1946年夏天，上海举行第一届"窈窕淑女"选美大赛，将邀请社会名流作为评审。这次大赛的冠军获得者不仅可以得到丰厚奖品，还将和当红男影星一起，代表上海各界前往各地慰问抗战英雄。消息一经登出，令十里洋场无数年青女子为之疯狂。富家女孩上官燕与好友金扣珠一起报名参赛，期间她们结识了叶秋心，于是，三人结为好友。历经波折，三人杀入决赛。然而，随着比赛的深入进行，她们发现这场选美大赛不是一场单纯的比赛，活动背后还有着不可告人的阴谋……那么，真相是什么？阴谋能得逞吗？

两个越狱的囚犯哈利和韦恩，他们为了掩人耳目，躲避警察的缉捕，因此两人逃到德一个名叫快乐的小镇，装成专门为选美大会作活动的制作人，并且开了两家店，同时他们还被误认为是一对恋人。由于快乐小镇几乎没有参加选美的经验，因此让他们在小镇大受欢迎，到处招摇撞骗。而这两个小贼不仅不改异性恋的本性，看到漂亮美女就见猎心喜，同时他们也发现镇上的银行是个大宝库，想要从中到一些油水，不幸的是他们遇到一个难题，就是小镇的警长看上了他们……

薇达和杰克森是纽约著名人妖，获得到加州好莱坞参加选美的来回机票。两人遇到因落选而十分难过的罗琪琪。于是，两人便将机票卖掉，改租一部凯迪拉克敞篷车，并邀请罗琪琪共同前往加州好莱坞参加选美。 没料到车子途经一个小镇时抛锚，三个浓妆艳抹的男子被困在保守纯朴的小镇里。他们在这里，不但使镇民们眼界大开，让原本纯朴乏味的小镇，充满生活与活力，还抚慰了许多破碎的心灵，一连串惊奇的笑料不断登场……