1945年，苦难的中国人民取得了抗日战争的胜利。人们脸上露出了久违的笑容，他们此时还没想到，自己的命运还将随着时代的浪涛上下起伏。十里洋场上海滩，风云变幻，霓虹闪耀，红男绿女继续歌舞欢爱，在爱情的馨香中流转徘徊。功勋飞行员唐腾（高云翔 饰）因表妹孟黛的关系邂逅了女中学生沈英（唐于鸿 饰），郎才女貌，彼此越走越近；小英绝美的身材令旗袍裁缝陆小毛（谢君豪 饰）倾倒，他倾尽心力为女神裁制最耀眼的华服。未过多久，国共内战爆发，美丽女子纪雯（孙俪 饰）救走了身处险境的唐腾，而一心嫁给唐腾的小英则留守在动荡的上海。男

美丽高贵的女演员安娜（英格丽·褒曼 Ingrid Bergman 饰）和英俊潇洒的金融家菲利普（加里·格兰特 Cary Grant 饰）经由外交官蒙森（西塞尔·帕克 Cecil Parker 饰）的介绍相识了。很快，郎才女貌的两人便坠入了爱河。然而，安娜从菲利普口中得知，菲利普并非自由之身，而是有着一位正在分居之中的妻子。尽管如此，安娜还是无怨无悔的爱着菲利普。 一次偶然中，安娜震惊的得知菲利普并没有结婚，他编出谎言，只为了逃避婚姻的责任。愤怒的安娜决定设计报复这位无情郎，哪知道菲利普已经决定向安娜求婚。

三个歌舞女郎张萍，叶凤，林芝兰，随歌舞团去台北表演，歌舞团经纪陈彼德原与叶凤拍拖，但陈彼德移情于胡闻莺。张萍出发前被男友抛弃，叶凤要从胡闻莺手上追回陈彼德的爱，林芝兰为却一心不嫁富豪誓不回，引出乌龙百出的爱情喜剧……