本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。孤儿奥利弗（巴尼•克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利•伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本•金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。

故事讲述了民国时期的重庆，留洋归来的纨绔少爷樊仁礼，意外卷入了一场离奇的凶杀案中，他在寻找案件真相的过程中结识新任女探长李剑秋，一对欢喜冤家历经了一系列不同寻常的危险事件，在逐步抽丝剥茧，即将揭开事件

一九五零年，蒋介石集团借美国入侵朝鲜之机，派遣大批特务潜入内地制造混乱。以“血狐狸”钱孝义为头目的特务小组潜入重庆，准备实施一系列破坏活动。获悉情报后，解（河蟹）放军迅速成立了侦破小组并任命侦察科科长雷启明为组长，雷启明设伏八仙庵，但因侦察员的身份暴露而打草惊蛇。为了彻底消灭敌人，雷启明吸取教训，改变策略，利用“血狐狸”与“狼”互不相识且还未接上头的条件，假扮“狼”张为农，进入山中，深入虎穴与敌战斗。凭胆识和机智，雷启明赢得了以叶兰香为首的匪徒的信任，并顺利抓获前来与血狐狸接头的“狼”张为农。而同时也藏在

一群好朋友在伦敦过着他们的生活，享受艺术，享受着快节奏的生活方式。

奥利弗（马克·莱斯特 Mark Lester 饰）是一名孤儿，从小在教会中长大。九岁时，奥利弗被派遣到工厂做工，之后又来到殡仪馆成为了学徒。奥利弗的聪慧和机敏让他很快就在殡仪馆里站稳了脚跟，但与此同时，他亦遭到了同伴们的妒忌，他们故意挑衅激怒奥利弗，最终奥利弗离开了殡仪馆。 无家可归的奥利弗过起了四处流浪的生活，经过漫长的旅途，他来到了伦敦。一个名叫道奇（杰克·瓦尔德 Jack Wild 饰）的扒手将奥利弗带到了匪首费金（朗·穆迪 Ron Moody 饰）的面前，就这样，奥利弗成为了他们中的一员。一次意外