北洋时期，时局混乱动荡不安。陈真身为迷踪拳传人，爱国热血青年，凭一身高超武艺，保护一方百姓平安。日本为日后发动侵华战争，配合北洋政府迫害革命党人士。陈真挺身而出，深入险境打败日本高手，救出革命党人士。

以打拳为生的拳虫高天误打误撞救下革命党人阎伯，二人英雄相重，成为忘年交。却遭到杀手阎火火追杀，高天父亲因此被误杀，高天也被卷入以袁克定为首的肃杀革命党事件中，高天不得不出手反击

故事发生在风起云涌的清朝末年，西方列强虎视眈眈图谋瓜分中国，侵略者耀武扬威践踏着这片古老而神圣的土地。在通商口岸之一的天津卫，位于静海县的霍赵两家正因迷踪拳的正宗之位而展开争夺。霍家的四儿子元甲（郑伊健 饰）自幼体弱多病，不被父亲所看好，但出于对武术的痴迷使他偷偷学得了一身的好本领。人在江湖，身不由己，新仇旧怨迫使霍元甲置身于是非的漩涡之中。陈真（陈小春 饰）、刘振声（侯煜 饰）先后拜入霍元甲门下，门派之争告一段落。与此同时，外国武术家先后来到中国开设擂台，为了扬我国威，霍元甲和徒弟们一次次勇敢地迎接列强

马贺偶然得知一名被捕的革命党家中藏有价值两万大洋的一张煤矿图，为了拿到赏金，马贺阴差阳错的和革命党的未婚妻骆佳以及年幼的冬冬同住在了一个屋檐下。然而接踵而来的各种意外却让马贺感到那两万块大洋距离自己越

霍元甲初出江湖因抱不平遭清兵追捕，幸得农劲荪所救。霍元甲为报答，主动为农劲荪充当保镖，却遭大漠美女阿娜尔抢劫。两人脱困后，竟发现洋枪队和东洋忍者企图夺走千年宝藏。霍元甲农劲荪与阿娜尔联手同闯边陲小镇，却寡不敌众。霍元甲无意中悟出新拳法，终于成功保护国家宝藏。