1908年正是光绪末年，黄浦江两岸是满目疮痍，帝国主义的兵舰商船在黄浦江里横行霸道，船民常信根的小舢板被英国客轮撞毁。常信根无法生活，只得经人介绍到造船厂工作，受到外国把头的欺压。黄浦江水日夜流，转眼改朝换代到了民国。常信根的儿子常桂山长大成人，他也在造船厂当上了造船工人。经历了随后的大时代变革……

七七事变”前夕，日军为发动全面侵华战争，启动“杉计划”，日方企图抢劫中央印钞厂的法币印钞模板，用伪造法币来冲击中国经济。潜伏在中国的日本特务刘铁生负责执行这次行动。由于飞机失事，模板在转移过程中坠入黄浦江，要将模板顺利打捞起来，只有黄浦江上的蛙女才能胜任。蛙女长在黄浦江畔，父亲是船民帮会的帮主。刘铁生玩弄阴谋使尽手段，企图通过蛙女夺走江底沉没的法币模板。蛙女为保护模板不落到日寇手中，和刘铁生之间展开了一场你死我活的斗争。印钞模板几经争夺，还是被抢走送上了日军旗舰“出云号”。蛙女和她心爱的男人张冲推动水中的

1949年初，蒋家王朝未路途穷，黄浦江上停泊的“鼓浪”号军舰也和时局一样，不知何去何从。敌舰长（刘琼饰）见大势己去，命令开船逃走，舰上一些有正义感的水兵非常愤懑。水兵陈春官（赵丹饰）向大伙说起解放军官