昆廷是个疯狂的漫画迷，白天在一间生化科技实验室担任警卫，而下了班后的他，每天都窝在家里做梦，幻想自已有天能成为超级英雄。一天昆廷发现了一群凶恶的歹徒埋伏在实验室，在一场天昏地暗的枪战后，歹徒仓徨逃逸，但昆廷的好夥伴却不幸身亡。悲愤不已、为帮朋友报仇的他，偷出实验室里一份由蜘蛛血所提炼出的机密药剂并注入到身体。药效渐渐生效，昆廷的身体产生恐怖的变化－变得愈来愈像蜘蛛，而一股莫名的嗜人欲望如浪潮般狂袭而来。

第一天升入初中的格雷·郝夫利忐忑不安，拼命想要突出表现成为班级年鉴中的明星。格雷的哥哥罗德里克给了他一堆不能这样也不能那样的忠告，他的好朋友罗利·杰佛森却不以为然，继续沿用小学时那一套穿戴、用语、态度，让格雷十分头疼。格雷拒绝了女孩安琪加入校报的邀请，拉着罗利加入了校安全巡逻队。在逃避万圣节得罪的三个小混混时格雷犯了错误，却又缺乏勇气承认，听任罗利替自己背了黑锅。后续事件的发展越来越糟，格雷在学校的受欢迎度直线掉落，就连他与罗利的友谊都岌岌可危……