第四次长沙会战结束，二龙的部队被打散，他带领一帮弟兄们回到安徽老家，准备和日本人打游击。新四军派出特派员李空山也在平坝镇周围活动，他的任务是找到当地自卫队的首领杨士奇，争取改编他们一起抗日。二龙救下了遭遇日军扫荡的李空山，却无意中误伤了自卫队的杨士奇。李空山说服二龙和自己一起去找杨士奇，二龙的身份却遭到了杨士奇的质疑。日军发起了大扫荡，在李空山的说服下，二龙和杨士奇终于加入了新四军的游击队。游击队接到命令，要去配合一次大规模的反扫荡战役，二龙和李空山决心带着自己的弟兄们留在平坝镇，拖住鬼子主力，掩护杨士奇

美丽的女孩梅云是上海药业大亨梅雨亭的爱女，虽出身富庶家庭，但是她胸怀崇高理想与情操，志愿投身革命事业。为此，她不惜抛弃养尊处优的生活，拉着姐姐梅兰和佣人阿牛追随新四军的脚步。梅氏姐妹经历了难以想象的磨练，最终梅兰不堪忍受，回到家中，与心怀叵测的汪伪政府特务头子沈子鹤结为夫妇。而梅云留在新四军中，渐渐喜欢上了一向讨厌的江南独立大队队长凌永达，同时渐渐成长为一个出色的特工。在首长的授意下，梅云假意脱离革命，潜入汪伪政府搜集情报。在此过程中，她的生命、信仰和爱情皆经受着巨大而严苛的考验……

抗战胜利前夕，被日寇蹂躏多年的柳堡解放了。新四军开了进来，江南的百姓由于多年来受尽了兵匪日寇的欺侮，对拿枪的“兵”总是怀有某种不可言状的戒心。新四军战士纪律严明，作风严谨，很快就消除了当地百姓的疑惧心理，和当地百姓打成了一片。四班副班长李进（廖有梁 饰）在二妹子（陶玉玲 饰）家养伤的时候，耳鬓丝磨，产生了感情。指导员（徐林格 饰）发现后劝他们放下儿女私情。部队离开后，土豪刘胡子（漠雁 饰）欲霸占二妹子，二妹子坚决不从，她心里一直想着李进。部队接到二妹子弟弟小牛（陈东岗 饰）送来的求救消息，率队返回柳堡，救

1940年秋，在一场对日阻击战中，中共地下党员、川军149团上尉营长赵国武死里逃生，回到家乡四川香溪县，在共产党员周立新和县兵役科长哥哥的帮助下，组建起一支川军青年团，再次奔赴宜城前线，却由于种种原因

1938年秋，军统特工慕容秋携密令北上，欲交予雀山城团长宋鹏程。途中，慕容秋目睹自己一家因叶百合之父的差错，被日军灭门。新四军医疗队中，慕容秋与叶百合遭遇，叶百合搭救了慕容秋。宋鹏程与叶百合在战事中互