本是水果店小伙计的成大器（黄晓明 饰），在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭（洪金宝 饰）旗下，任职赌场打手，被洪寿亭妻子凌沪生（袁莉 饰）慧眼赏识，造就大器迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕，不仅敢打敢拼，还擅于各方谈判，愿意利益共享，往往能化干戈为玉帛，令他终于成为上海一代枭雄之首。多年后，人到中年的成大器（周润发 饰），在上海已无人匹敌。此时，当年救他一命的茅载（吴镇宇 饰）已成为大特务头子。同时，他竟重遇了多年不见的叶知秋（袁泉 饰），当年的青梅竹马已作人妇……

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