民国初年，冀鲁平原。长工梁宝成（杨在葆饰）在龙潭街组织佃户大闹元宵节，遭到地主贾保轩（李纬饰）残害，儿子梁永生（潘军饰）被迫远走他乡。20年后，己经和翠华（史淑桂饰）成亲的梁永生（杨在葆饰）回到家乡宁安寨。家乡依旧豺狼挡道，欲报家仇的梁永生再次遭到保安队的镇压，只得携妻儿逃离故土。历经千难万险，他终于找到穷人的队伍——八路军。参加革命后，他被派回宁安寨，但任临河区区长，他以临河区人民政府名义发布公告，责令贾玉圭（李纬饰）等地主阶级执行抗日救国十大纲领，交纳救国公粮，并实行“二五”减租，减轻农民

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故事以第二次世界大战日军侵占上海为背景，当时中国海军力量薄弱，仅有三艘军舰停泊在江阴，难以跟日舰抗衡；为保存战力，参谋部决定暂不与日舰正面作战，而在长江布下水雷，以阻遏敌军内进，另方面特拟出一个进攻计划，将一艘鱼雷快艇伪装成渔船，乘夜驶进上海外滩，企图施以突袭……

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巨星云集海上悲壮抗日